A batalha pela terra terminou mas a batalha pelo universo está apenas começando. Depois de retornar à Cybertron, Starscream assume o comando dos Decepticons e decide retornar à terra com sua tropa. Os Autobots que acreditavam que a paz era possível descobrem que o corpo de Megatron foi roubado das forças armadas americanas por Skorpinox que o ressucitará usando seu próprio “Spark”. Agora Megatron está de volta sedento por vingança e com o reforço de Starscream e Decerpticon.